Отчет о соблюдении/несоблюдении принципов и положений кодекса корпоративного управления АО НК «КазМунайГаз»

Данный отчет подготовлен во исполнение пункта 6 Кодекса и содержит информацию о соблюдении/несоблюдении КМГ принципов и положений Кодекса.

По итогам 2023 года КМГ в целом соответствовал положениям и принципам Кодекса с учетом следующих аспектов:

1. В соответствии с подпунктом 1 пункта 6 главы 5 раздела 1 Кодекса КМГ «председатель Совета директоров избирается решением единственного акционера; в случае если Председатель Совета директоров избирается из числа представителей Фонда, Советом директоров избирается старший независимый директор из числа независимых директоров».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде не соблюдалось. Решением Общего собрания акционеров КМГ от 14 августа 2023 года (протокол № 4/2023) председателем СД избран член СД — представитель мажоритарного акционера (представитель Фонда); при этом старший независимый директор из числа независимых директоров СД не избирался.

В то же время во исполнение указанного требования Кодекса Планом предусмотрено избрание старшего независимого директора из числа независимых директоров СД.

2. В соответствии с пунктом 2 главы 1 раздела 2 Кодекса «Рекомендуется обеспечить оптимальную структуру активов для Организаций Фонда. В Холдинговой компании материнская компания может создаваться в форме акционерного общества. Остальные организации рекомендуется создавать в форме товарищества с ограниченной ответственностью. В уже созданных в форме акционерного общества Организациях рекомендуется рассмотреть возможность реорганизации в форму товарищества с ограниченной ответственностью с учетом экономических, правовых и иных аспектов и обеспечения интересов группы Фонда. При создании новых Организаций предпочтительной организационно‑правовой формой является товарищество с ограниченной ответственностью. Создание новых Организаций в форме акционерного общества допускается в исключительных случаях, таких как планируемая в дальнейшем продажа акций Организации на фондовом рынке».

Данные требования Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдались. КМГ проводится планомерная работа по оптимизации структуры активов. При создании новых юридических лиц КМГ отдает предпочтение созданию их в организационно‑правовой форме товарищества с ограниченной ответственностью, как это рекомендовано в Кодексе. В 2023 году юридические лица в форме акционерного общества не создавались, реорганизация уже существующих юридических лиц в форме акционерного общества в юридические лица в форме товарищества с ограниченной ответственностью не проводилась. Вместе с тем работа по оптимизации структуры активов группы КМГ будет продолжена в соответствии с утвержденными планами/программамиСокращение юридических лиц в группе КМГ проводится в рамках программ приватизации и дивестиций. 29 декабря 2020 года постановлением Правительства Республики Казахстан №908 был утвержден Комплексный план по приватизации на 2021–2025 годы, куда включена 51 компания группы КМГ, в том числе 22 компании, вошедшие в периметр IPO КМГ. 1 ноября 2023 года решением СД (протокол №22/2023, вопрос №7) утвержден Перечень НСА. Этим же решением утратил силу Перечень НСА, утвержденный решением Совета директоров от 11 ноября 2022 года. ППРК от 2 февраля 2022 года №44 «О внесении изменений и дополнений в постановление Правительства Республики Казахстан от 29 декабря 2020 года №908 «О некоторых вопросах приватизации на 2021–2025 годы» от 2 августа 2022 года №523 внесены изменения и дополнения в Комплексный план приватизации на 2021–2025 годы, утвержденный ППРК №908 от 29 декабря 2020 года с учетом Ключевых критериев (принципов), утвержденных ППРК №44. В результате ряд активов из группы компаний КМГ вошли в ППРК №908..

3. В соответствии с пунктом 14 главы 1 раздела 2 Кодекса КМГ «Советы директоров Фонда и организаций обеспечивают внедрение стандартов деловой этики и их соблюдение. Все должностные лица и работники Фонда и организаций должны подписать заявление об ознакомлении с Кодексом деловой этики и регулярно подтверждать свои знания Кодекса.

В Фонде и организациях на регулярной основе должно проводиться обучение должностных лиц и работников, направленное на понимание Кодекса деловой этики, роли омбудсмена и доступности системы уведомления о предполагаемых нарушениях».

Данные требования Кодекса по состоянию на 31 декабря 2023 года в целом соблюдались. КМГ придерживается принципов добросовестности, честности и прозрачности ведения бизнеса и уделяет особое внимание соблюдению данных принципов нашими коллегами и партнерами. В рамках данной задачи в КМГ утверждены Кодекс деловой этики, Политика по противодействию коррупции, Политика в области урегулирования конфликта интересов, Политика по проверке благонадежности контрагентов.

Компания ежегодно проводит обучение для вновь принятых, а также действующих работников на предмет соблюдения этических стандартов и обязательств и поведения, ожидаемых от работников Компанией. Кроме того, работники в письменном виде принимают обязательства по соблюдению Кодекса деловой этики и Политики в области противодействия коррупции. При этом ведется планомерная работа по подписанию заявлений об ознакомлении с Кодексом деловой этики всеми работниками группы компаний КМГ.

К тому же Службой комплаенс КМГ ежегодно проводится обучение по вопросам противодействию коррупции. Для сведения, 28 сентября 2023 года для руководящих работников среднего и верхнего звена проведен семинар с участием представителя Агентства РК по противодействию коррупции на тему «Эффективное противодействие коррупции», а 6 ноября 2023 года для всех работников проведен обучающий курс на тему «Конфликт интересов». При этом оценка знаний Кодекса деловой этики в 2023 году не проводилась.

4. В соответствии с пунктом 5 главы 3 раздела 2 Кодекса КМГ «Устойчивое развитие должно быть интегрировано:

1) в систему управления;

2) стратегию развития;

3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (стратегия), среднесрочный (5‑летний план развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность и другие, а также в процессы принятия решений на всех уровнях, начиная от органов (общее собрание акционеров (единственный акционер), Совета директоров, исполнительный орган) и завершая рядовыми работниками».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Решением СД в 2020 году было утверждено Руководство по системе управления в области устойчивого развития, которое включает в себя описание организации процесса взаимодействия с заинтересованными сторонами, интеграции принципов устойчивого развития в ключевые процессы и мониторинг, подготовки ежегодной отчетности по устойчивому развитию, реализации приоритетных направлений (инициатив) в области устойчивого развития, развития и поддержания культуры по устойчивому развитию, выявления и оценки рисков, управления документацией, измерения результативности в области устойчивого развития. Вместе с тем работа по интеграции устойчивого развития в ключевые процессы продолжается.

5. В соответствии с подпунктом 6 пункта 3 главы 5 раздела 2 Кодекса «Члены Совета директоров должны выполнять свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаться следующих принципов:

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью — членам Совета директоров рекомендуется на постоянной основе повышать свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности организации; в целях понимания актуальных вопросов деятельности организации члены Совета директоров должны регулярно посещать ключевые объекты организации и проводить встречи с работниками».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Председатель Правления КМГ регулярно посещал ключевые объекты Компании, при этом всем составом члены СД не посещали ключевые объекты компании.

В то же время во исполнение указанного требования Кодекса Планом предусмотрено посещение членами СД ключевых объектов КМГ и проведение встреч с работниками.

6. В соответствии с пунктом 6 главы 5 раздела 2 Кодекса «Процесс отбора членов Совета директоров должен быть прозрачным и проведен с вовлечением Совета директоров Фонда (в отношении Советов директоров компаний) и организации», «В организациях с несколькими акционерами процесс избрания членов Совета директоров и Председателя Совета директоров осуществляется в порядке, определенном Законом Республики Казахстан «Об акционерных обществах» и уставом организации. В указанных организациях рекомендуется вовлечение Комитета по назначениям и вознаграждениям Совета директоров организации в определение состава, необходимых навыков и компетенций в Совет директоров и кандидатов в состав Совета директоров».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом не соблюдалось. При обновлении состава СД в 2023 году ни СД, ни КНВ не были вовлечены в этот процесс, при этом СД Фонда был представлен председателем Правления Фонда, который является членом СД Фонда. Тем не менее по результатам оценки деятельности СД за 2023 год посредством самооценки в качестве одного из мероприятий по совершенствованию деятельности СД предусмотрено утверждение общим собранием акционеров КМГ документа, регламентирующего процесс поиска, подбора и отбора членов СД, который, помимо прочего, позволил бы обеспечить:

• активное участие Председателя СД и Председателя КНВ в процессе поиска и подбора кандидатов в члены СД;
• прозрачность процесса поиска и подбора кандидатов в члены СД;
• рассмотрение на КНВ резюме всех кандидатов в члены СД;
• внесение на рассмотрение общим собранием акционеров КМГ только тех кандидатов в члены СД, которые были одобрены КНВ.

7. В соответствии с пунктом 6 главы 5 раздела 2 Кодекса «Ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. При этом на Общем собрании акционеров КМГ от 27 июня 2023 года (протокол № 3/2023) Отыншиев Е.М. был уполномоченным представителем мажоритарного акционера КМГ — Фонда, где, помимо прочего, голосовал по вопросу собственного избрания в состав СД. Тем не менее представитель Фонда голосовал в соответствии с позицией, определенной Правлением Фонда.

8. В соответствии с пунктом 10 главы 5 раздела 2 Кодекса«Установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой Фондом, при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров. В организациях с несколькими акционерами соответствующие правила вознаграждения членов Совета директоров разрабатываются на основе методологии Фонда и утверждаются общим собранием акционеров».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось, вознаграждение членам СД определялось решением Общего собрания акционеров КМГ. Также во исполнение данного требования Кодекса Планом предусмотрена разработка соответствующих Правил вознаграждения членов СД на основе методологии Фонда.

9. В соответствии с пунктом 11 главы 5 раздела 2 Кодекса «Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров».

Данное требование Кодекса в КМГ соблюдено частично. Для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании СД ранее созданы и действовали в отчетном периоде следующие Комитеты СД:

1. Комитет по аудиту СД.

2. Комитет СД по стратегии и управлению портфелем.

3. Комитет СД по назначениям и вознаграждениям.

4. Комитет СД по безопасности, охране труда и окружающей среды и устойчивому развитию.

При этом окончательное решение по рассматриваемым Комитетами СД вопросам принимается непосредственно СД, за исключением вопросов в области управления рисками и внутреннего контроля, окончательные решения по которым принимаются КА. Согласно Плану вопрос о внесении соответствующих изменений в Устав КМГ с тем, чтобы решения по указанным вопросам принимались СД, включен в повестку ГОСА.

10. В соответствии с пунктом 12 главы 5 раздела 2 Кодекса «Рекомендуемая периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет 8–12 заседаний в год».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом не соблюдалось — в 2023 году было запланировано и проведено 14 плановых заседаний. Вместе с тем было также проведено 10 внеочередных заседаний, что составляет в два раза больше рекомендуемой периодичности заседаний.

11. В соответствии с пунктом 12 главы 5 раздела 2 Кодекса «Материалы к заседаниям Совета директоров направляются заблаговременно — не менее чем за семь календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом организации, — не менее чем за 15 рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом. Перечень важных вопросов включает, но не ограничивается, стратегией развития, планом развития, мотивационными КПД для руководителя и членов исполнительного органа, Годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.

В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков Председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной необходимости».

Данное требование Кодекса в отчетном периоде в целом соблюдалось. Материалы к заседаниям СД направляются заблаговременно — не менее чем за семь календарных дней, а по более важным вопросам, определенным Уставом КМГ, — не менее чем за 15 календарных дней, если иные сроки не установлены Уставом. При этом в 2023 году имели место случаи предоставления материалов и включения вопроса в повестку с нарушением сроков. В подобных случаях исполнителями предоставляется ходатайство за подписью Председателя Правления КМГ либо лица, его замещающего, о включении дополнительного вопроса в повестку дня заседания СД с исчерпывающими обоснованиями данной необходимости.

12. В соответствии с пунктом 12 главы 5 раздела 2 Кодекса «Совету директоров рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежит как само решение, так и процесс его принятия. Рекомендуется проводить ревизию ранее принятых решений при проведении Советом директоров оценки своей деятельности».

Данное требование Кодекса в целом в отчетном периоде в КМГ в целом соблюдалось. Ревизия ранее принятых решений СД предусмотрена в рамках внешней оценки деятельности СД, проводимой один раз в три года. При этом в ходе проведения самооценки деятельности СД по итогам работы в отчетном периоде ревизия решений СД не проводилась.

13. В соответствии с пунктом 14 главы 5 раздела 2 Кодекса «Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров должны быть четко регламентированы во внутренних документах организации. Председатель и члены Совета директоров должны проходить обучение по проведению оценки».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде не соблюдалось. Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности СД, его комитетов и членов СД регламентированы Положением об оценке деятельности СД, Комитетов СД, Председателя, членов СД и корпоративного секретаря КМГ, утвержденным решением СД от 4 октября 2018 года (протокол № 14/2018, вопрос № 19). Однако в 2023 году Председатель и члены СД не проходили обучение по проведению оценки.

14. В соответствии с пунктом 3 главы 6 раздела 2 Кодекса «Рекомендуется, чтобы руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не являлся владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Запрещается совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде в целом соблюдалось. Согласно действующей организационной структуре КМГ СУРиВК находится в прямом подчинении у заместителя Председателя Правления, курирующего вопросы стратегии, инвестиций и развития бизнеса. Руководитель СУРиВК не является владельцем ни одного риска, и, соответственно, отсутствует конфликт интересов. Кроме того, обеспечено самостоятельное и независимое участие руководителя СУРиВК в Комитетах при исполнительном органе с полноценным правом голоса как представителя структурного подразделения по управлению рисками.

15. В соответствии с пунктом 4 главы 6 раздела 2 Кодекса «Советом директоров должен быть утвержден общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые должны быть закреплены внутренними документами компании».

Данное требование Кодекса в КМГ в отчетном периоде не соблюдалось. Риск‑аппетит, консолидированный Регистр рисков, карта рисков и План мероприятий по управлению рисками, а также уровни толерантности к рискам и Регистр ключевых рисковых показателей КМГ утверждаются решением КА.

Во исполнение данного требования Кодекса Планом предусмотрено внесение изменений в Устав КМГ с целью включения в компетенцию СД вопросов по утверждению вышеуказанных документов.

Сокращения:

КА — Комитет по аудиту Совета директоров АО НК «КазМунайГаз».

КНВ — Комитет Совета директоров АО НК «КазМунайГаз» по назначениям и вознаграждениям.

КМГ — АО НК «КазМунайГаз».

Кодекс — Кодекс корпоративного управления АО НК «КазМунайГаз», утвержденный решением Правления АО «Самрук‑Қазына» от 27 мая 2015 года № 22/15.

Перечень НСА — Перечень нестратегических активов КМГ.

План — План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления АО НК «КазМунайГаз» на 2024–2025 годы.

ППРК — постановление Правительства Республики Казахстан.

СД — Совет директоров АО НК «КазМунайГаз».

СУРиВК — Служба управления рисками и внутреннего контроля АО НК «КазМунайГаз».

Фонд — АО «Самрук‑Қазына».

ГОСА — годовое Общее собрание акционеров КМГ.